SRL, SRLS o SPA: come scegliere la forma giuridica dell'impresa

Hai un'idea d'impresa concreta, magari già un socio con cui vuoi partire, e ora ti trovi davanti alla prima vera scelta formale: che tipo di società aprire. Il commercialista dice SRL, il cugino ti ha parlato di SRLS perché "costa meno", e qualcuno suggerisce la SPA per "fare le cose per bene". Tre sigle, tre strutture diverse. Prima di firmare l'atto costitutivo, vale la pena capire cosa cambia davvero.

Cosa hanno in comune: la responsabilità limitata

SRL, SRLS e SPA appartengono tutte alla categoria delle società di capitali. Il tratto che le accomuna, e che le distingue dalle società di persone, è la responsabilità limitata: in linea di principio, i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale conferito. Dei debiti dell'impresa risponde la società con il proprio patrimonio, non il patrimonio personale del singolo socio.

Questo principio è sancito per la SRL dall'art. 2462 del Codice civile e per la SPA dall'art. 2325, con un'importante precisazione: la limitazione vale se si rispettano gli obblighi di legge, in particolare quelli sul versamento dei conferimenti. Nel caso di SRL con unico socio, l'art. 2462, comma 2, prevede che, in caso di insolvenza della società, il socio unico possa rispondere illimitatamente per le obbligazioni sorte mentre l'intera partecipazione era a lui riferibile, quando i conferimenti non siano stati interamente versati o non sia stata attuata la pubblicità prescritta dalla legge.

Sul piano fiscale, tutte e tre le forme sono soggette all'IRES (imposta sul reddito delle società) nella stessa misura: la scelta tra questi tipi non produce differenze dirette di tassazione sul reddito societario.

SRL: la forma più diffusa tra le PMI

La Società a Responsabilità Limitata ordinaria è la struttura societaria di gran lunga più usata in Italia dalle piccole e medie imprese. La disciplina si trova agli artt. 2462 e seguenti del Codice civile.

Alcune caratteristiche principali:

• Capitale sociale. L'art. 2463, comma 2, n. 4, del Codice civile fissa il capitale minimo per la SRL ordinaria a 10.000 euro, da versare almeno per un quarto al momento della costituzione. Esiste però la possibilità di costituire una SRL con capitale inferiore (fino a 1 euro), con l'obbligo di accantonare ogni anno un quinto degli utili a riserva legale finché il capitale e la riserva non raggiungono i 10.000 euro (art. 2463, comma 4 e 5, c.c.).
• Governance flessibile. La SRL può essere amministrata da un singolo amministratore o da un consiglio di amministrazione. Lo statuto può essere modellato sulle esigenze concrete dei soci, consentendo un grado di personalizzazione elevato: si possono regolare diritti particolari, clausole di gradimento, limitazioni al trasferimento delle quote.
• Quote, non azioni. I soci detengono quote di partecipazione, non azioni. Le quote non possono essere offerte al pubblico di risparmio né quotate in borsa.
• Atto notarile obbligatorio, con costi di costituzione variabili in funzione del capitale e della complessità dello statuto.

La SRL è indicata per chi vuole una struttura solida, personalizzabile, con un accesso al credito bancario più credibile rispetto a soluzioni semplificate, senza i costi di governance della SPA.

SRLS: la variante semplificata per chi parte con poco capitale

La Società a Responsabilità Limitata Semplificata è stata introdotta dall'art. 3 del D.L. 1/2012 (conv. L. 27/2012), con l'inserimento dell'art. 2463-bis nel Codice civile. Nasce come strumento per facilitare l'avvio di attività imprenditoriali con investimento iniziale contenuto.

Le caratteristiche principali:

• Capitale da 1 a 9.999 euro, interamente versato in denaro al momento della costituzione (non si possono conferire beni in natura).
• Solo persone fisiche come soci: non possono partecipare altre società o enti. Il limite di età di 35 anni inizialmente previsto è stato eliminato dal D.L. 76/2013 (conv. L. 99/2013): oggi chiunque, a qualsiasi età, può costituire una SRLS.
• Statuto standardizzato. La SRLS adotta obbligatoriamente il modello tipizzato stabilito dal D.M. Giustizia 23 giugno 2012, n. 138. Le clausole non derogabili limitano la libertà di personalizzazione rispetto alla SRL ordinaria.
• Esenzione da imposta di bollo e diritti di segreteria per l'atto costitutivo e l'iscrizione al Registro delle imprese; gli onorari notarili non sono dovuti. Resta invece dovuta l'imposta di registro, che per l'atto costitutivo è in misura fissa.

Il vantaggio economico in fase di avvio è reale. Tuttavia, la rigidità dello statuto standard, l'impossibilità di conferire beni in natura e la limitazione ai soci persone fisiche rendono la SRLS inadatta a strutture societarie più articolate o a chi prevede di crescere rapidamente. Un capitale di pochi euro può anche rendere meno credibile l'impresa agli occhi di banche, fornitori e potenziali partner.

SPA: struttura per imprese con progettualità ampia

La Società per Azioni è disciplinata dagli artt. 2325 e seguenti del Codice civile. È la forma tipica delle grandi imprese, delle società che intendono raccogliere capitali dal pubblico o accedere ai mercati regolamentati.

I tratti distintivi:

• Capitale minimo di 50.000 euro (art. 2327 c.c.), ridotto da 120.000 euro a 50.000 euro dall'art. 20 del D.L. 91/2014 (conv. L. 116/2014). Al momento della sottoscrizione, almeno il 25% deve essere versato.
• Azioni, non quote. Il capitale è suddiviso in azioni, che possono essere di diverse categorie (ordinarie, privilegiate, di risparmio) e, in certi casi, possono essere offerte al pubblico e quotate in mercati regolamentati.
• Governance strutturata. La SPA prevede organi separati con funzioni distinte: l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione (o sistemi alternativi di amministrazione e controllo), il collegio sindacale o il revisore. Questa struttura garantisce trasparenza e controllo, ma comporta costi amministrativi e di compliance più elevati.
• Obbligazione e finanza. Solo la SPA può emettere obbligazioni per raccogliere capitali da investitori.

La SPA è la scelta giusta per chi ha o prevede un'impresa di dimensioni rilevanti, vuole attrarre investitori istituzionali, punta a una futura quotazione, o opera in settori regolamentati che la richiedono esplicitamente. Per una start-up o una PMI nella fase iniziale, i costi di governance e i requisiti patrimoniali la rendono spesso sproporzionata rispetto alle esigenze concrete.

I criteri concreti per orientare la scelta

Nessuna forma è in assoluto "migliore" delle altre: ognuna risponde a esigenze specifiche. Alcune variabili da valutare con attenzione:

Quanto capitale si mette realmente nel progetto. Un capitale sottodimensionato rispetto all'attività operativa espone la società a tensioni finanziarie e può complicare i rapporti con banche e fornitori, indipendentemente dalla forma scelta.

Quanti soci ci sono e che ruolo hanno. La SRL permette di costruire uno statuto su misura per regolare rapporti tra soci con ruoli diversi. La SRLS ha meno margine. La SPA consente la creazione di categorie azionarie differenziate.

Quali sono le prospettive di crescita. Se si prevede di attrarre investitori esterni, cedere quote o azioni, oppure accedere a finanziamenti strutturati, la forma societaria scelta condiziona le opzioni future. Una trasformazione societaria (da SRLS a SRL, o da SRL a SPA) è possibile ma comporta costi e adempimenti.

Quanto pesa la governance. La SPA richiede organi di controllo e adempimenti che hanno un costo. Per strutture piccole, il sistema SRL è più snello.

Per le imprese che già operano e affrontano temi come la contrattualistica con partner e fornitori o la gestione di situazioni di crisi d'impresa, la forma giuridica incide anche sugli strumenti disponibili e sulle responsabilità degli organi gestori. Per questo la scelta va fatta, o verificata, prima che le cose si facciano complicate.

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Questo articolo ha finalità informative generali e non sostituisce un parere legale personalizzato.